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盈康生命:北京市金杜律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法

  证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监

  会)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《试点指导意

  见》)、深圳证券交易所(以下简称深交所)《创业板信息披露业务备忘录第20

  号—员工持股计划》(以下简称《备忘录第20号》)等有关规定及《盈康生命科

  技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),北京市金杜律师事务所(以下

  简称金杜或本所)受盈康生命科技股份有限公司(以下简称公司或盈康生命)委托,

  就公司拟实施的第一期员工持股计划(以下简称本次员工持股计划)相关事宜出具

  具时中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别

  行政区和台湾地区,管家婆高手以下简称中国)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性

  实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任

  次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务

  时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的

  又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出

  事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

  生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行

  了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的

  结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

  东莞市星河生物科技有限公司于2008年9月以整体变更方式发起设立的股份有

  限公司,设立时名称为“广东星河生物科技股份有限公司”。经中国证监会《关于

  (证监许可[2010]1631号)核准并经深交所《关于广东星河生物科技股份有限公

  司在创业板上市的通知》(深证上[2010]399号)同意,公司于2010年11月29

  日公开发行人民币普通股(A股)1,700万股,每股面值1元。2010年12月9

  日,公司首次公开发行的1,700万股A股股票在深交所创业板上市,股票简称“星

  河生物”(后经过四次变更,股票简称变更为“盈康生命”),股票代码300143。

  存续的上市公司,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  《关于公司〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一

  期员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案,参与本次

  权与批准及信息披露义务,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵

  证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)条关于

  下简称《员工持股计划(草案)》)、公司书面说明与承诺以及本次员工持股计划

  则,截至本法律意见书出具日,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加

  本次员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参

  计划参与对象的书面确认,参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏,自担风险,

  与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三)条关于风险自担

  合同、工资单以及社会保险缴纳记录等资料,本次员工持股计划的参与对象为公司

  董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳

  务合同的其他核心业务骨干人员,合计不超过90人,具体情况见下表,最终参与

  人员根据实际缴款情况确定,符合《试点指导意见》第二部分第(四)条关于员工

  酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,符合《试点指导意见》第二部分

  公司非公开发行的股票,符合《试点指导意见》第二部分第(五)条第2款的相关

  月,锁定期限为36个月,自非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下之日起

  审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。基于上述,本所律师认为,本

  6,000万元,所持有股票总数不超过公司股本总额的10%,单个持有人持有的员

  工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。因本次非公开

  发行股票的发行价格尚无法确定,如根据本次员工持股计划拟认购总金额,导致单

  股本总额的1%,或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过

  公司股本总额的10%,则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的

  持有份额,直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《试点指导意见》的相关规

  前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过发

  行股份购买资产所获得的股份。基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合

  管理的最高权力机构;本次员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会,由管理

  与招商证券资产管理有限公司签署资产管理协议(合同编号:招资-同赢201902

  号)。基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部

  一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决,参

  与本次员工持股计划的董事回避了表决。经本所律师核查,《员工持股计划(草案)》

  1. 公司于2019年7月24日召开职工代表大会会议,审议并同意公司实施本

  2. 公司于2019年7月25日召开第四届董事会第二十八次(临时)会议,审

  议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公

  司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》,并提议召开股东大会进行表决,参

  与本次员工持股计划的董事回避表决,符合《试点指导意见》第三部分第(九)、

  3. 公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见,认为“公

  司第一期员工持股计划的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、

  《创业板信息披露业务备忘录第20号—员工持股计划》等相关法律、法规的规定。

  暂行办法》、《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规规

  定。本次员工持股计划有利于公司未来的经营发展,不存在损害公司及全体股东尤

  其是中小股东利益的情形,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工

  持股计划等违反相关法律、法规的情形;员工持股计划相关议案已经董事会审议通

  过,董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》

  的规定。本议案涉及关联交易事项,关联董事已回避表决。作为公司独立董事,我

  4. 公司监事会于2019年7月25日召开第四届监事会第二十次(临时)会议,

  审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》,监事

  会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见:“公司编制《员工持股计划(草

  案)》的程序合法、有效,员工持股计划内容符合《上市公司实施员工持股计划试

  点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定;公司审议本次员工持股计

  划相关议案的决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不

  存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;公司本次员工持股

  律、法规、规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,

  其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效;公司实施第一期员工

  理结构,调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,

  更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司实施第一期员工持股计划不会损害公

  《员工持股计划(草案)》及其摘要、《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持

  工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履

  持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规

  定;公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序,但本次员工

  持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按

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